基本面之上市公司重大事项分析

上市公司的资产重组、关联交易可以短期改变上市公司的基本面情况,也往往成为市场追逐和操作的热点之一。另外国家税收政策的改变也能从一定程度上影响上市公司的业绩,投资者需要关注国家税收政策对自己持有股票的影响。

1 上市公司的资产重组

1.资产重组方式
对于证券分析而言,投资者更关注的是资本市场的公司扩张、公司调整、公司所有权和控制权转移这3类既不相同又互相关联的资产重组行为。在具体的重组实践中,这3类不同的重组行为基于不同的重组目的,组合成不同的重组方式。
(1)扩张型重组。公司的扩张通常只扩大公司的经营规模和资产规模的重组方式。其主要手段有:购买资产、收购公司、收购股份、合资或联营组建子公司和公司合并。下面详细介绍这些手段。

• 购买资产通常指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。以多元化发展为目标的扩张通常不采取收购资产而大多采取收购公司的方式来进行,这是因为缺乏有组织的资产通常并不能为上市公司带来新的核心竞争力。
• 收购公司通常指获取目标公司的全部股权,使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。通过收购公司,上市公司不仅可以获取目标公司拥有的某些专有权利,如经营权、经营特许权等,更能快速地获得目标公司的特有组织资本而产生的核心能力。
• 收购股份通常指获取参股地位而非目标公司控制权为目的的股权收购行为。收购股权通常是多元化经营和策略性投资的开始。上市公司通常为了保证自己生产所需原材料的可靠供给及价格优惠而参股部分原材料供应商。
• 上市公司在考虑将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场中取得竞争优势的时候,通常会采用合资或联营组建子公司,从而可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作战略伙伴联系起来,获得共同的竞争优势。
• 公司合并就是指把两家及两家以上的公司合并成一家公司,原有公司的资产、负债、权利、义务由新合并的公司承担。公司合并可以进行技术互补、资源优化,并且可以减少同业竞争,扩大市场份额

(2)调整型公司重组。公司的调整包括不改变控股权的股权置换、股权一资产置换、不改变公司资产规模的资产置换以及缩小公司规模的资产出售、公司分立、资产配负债剥离等。下面详细介绍这些内容。

• 股权置换目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。一般股权置换不涉及控股权的变更。股权置换最终实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股,以建立利益关联。
• 股权一资产置换是由公司原有股东以出让部分股权为代价,使公司获得其他公司或股东的优质资产。其最大优点就在于,公司不用支付现金便可获得优质资产,扩大公司规模。
• 资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益,或出于其他目的而对其资产进行交换。双方通过资产置换,能够获得与自己核心能力相协调、相匹配的资产。
• 资产出售是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线等出售给其他经济主体。出售资产可以获得现金回报,因此,一般而言资产剥离并未减少资产的规模,而只是公司资产形式的转化。
• 公司的分立是指公司将其资产与负债转移给新建立的公司,把新公司的股票按比例分配给母公司的股东,从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去,形成一个与母公司有着相同股东的新公司。
• 资产配负债剥离是将公司资产配上等额的负债一并剥离出母公司,而接受主体般为其控股母公司。这一方式在甩掉劣质资产的同时能够迅速减小公司总资产规模,降低负债率,而公司的净资产不发生改变。

(3)控制权变更型公司重组。公司的所有权与控制权变更是公司重组的最高形式。通常公司的所有权决定了公司的控制权,但两者不存在必然的联系。常见公司的控股权及控制权的转移有6种,详细介绍如下。

• .股权的无偿划拨。国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式,通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本营运主体的国有企业和政府机构之间。其目的或是为了调整和理顺国有资本运营体系,或是为了利用优势企业的管理经验来重振处于困境的上市公司。
• 股权的协议转让。股权的协议转让是指股权的出让与受让双方不是通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖,而是通过面对面的谈判方式在交易所进行交易,通常也称之为: “场外交易”
• 公司股权托管和公司托管。公司股权托管和公司托管是指公司股东将其持有的股权以契约的形式,在一定条件和期限内委托给其他法人和自然人,由其代为行使在公司的表决权。
• 表决权信托与委托书。表决权信托是指许多分散股东集合在一起设定信托,将自己拥有的表决权集中于受托人,使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。
• 股份回购。股份回购是指公司或是用现金,或是以债权换股权,或是以优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票的行为。由于股份回购使公司股本缩减,而控股大股东的股权没有发生改变,因而原有大股东的控股地位得到强化。
• 交叉控股。交叉控股是指母、子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权,使母、子公司之间可以相互控制运作。

2.资产重组对上市公司的影响
资产重组可以促进资源的优化配置,有利于产业结构的调整,增强公司的市场竞争能力,从而使一批上市公司由小变大,由弱变强。但在实践中,许多上市公司进行资产重组后,其经营和业绩并没有得到持续、显著的改善。这是因为重组后的整合不成功。重组后的整合主要包括企业资产的整合、人力资源配置和企业文化的融合、企业组织的重构3个方面,如果企业重组后整合不得当,将影响企业的整体运行效率。如通过收购、兼并等手段进行的重组,往往重组后企业需要较长时间的磨合,企业的效益显现的也就比较慢。由于多方面的原因,我国证券市场存在着上市公司资产质量较差、股权结构和公司治理结构不合理等客观状况。因此,着眼于改善上市公司经营业绩、调整股权结构和治理结构的调整型公司重组和控制权变更型重组,成为我国证券市场最常见的资产重组类型。
3.资产重组常用的评估方法
资产重组一直以来都是我国证券市场炒作的热点话题之一,今年我国上市公司资产重组活动快速发展,数量不断增多,形势日趋多样,涉及金额也越来越大。资产重组逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。那么重组后上市公司的价值该如何评估呢?通常,分析师采用市场价值法、重置成本法和收益现值法进行评估重组资产。由于这些方法涉及很多财务知识,在此就不详细讲述,有兴趣的投资者可以自己研究研究。

2 上市公司的关联交易
1.关联交易方式
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。在企业财务和经营决策中,属于下列情况之一的,就视为关联方:一方有能力直接或间接控制共同控制另一方或对另一方施加重大影响;两方或多方同受一方控制。所谓“控制”是指有权决定一个企业财务和经营政策,并能据此从该企业的经营活动中获取利益,包括直接控制和间接控制两种。
我国上市公司的关联交易具有形式繁多、关系错综复杂、市场透明度较低的特点。常见的关联交易主要有以下几种。
(1)关联购销。关联购销是关联交易的金额最大的一种类型,与关联方进行购销是日常经营业务的一种,大部分上市公司都存在这一业务。事实上,很多上市公司的关联方是上市公司的主要客户,有的上市公司甚至所有的购销业务都发生在关联方之间。关联购销类关联交易,主要集中在以下几项行业:一种是资本密集型行业,如冶金、有色、石化和电力行业等;另一种是市场集中度较高的行业,如家电、汽车和摩托车行业等。一些上市
公司仅是集团公司的部分资产,与集团其他公司间产生关联交易,在所难免。
(2)资产租赁。资产租赁是指在不改变资产所有权的情况下,由资产所有者与承租者订立契约,在一定时期内,对资产的占有权、使用权实行有偿出租和承租者自主经营的种经营方式。租赁是伴随着商品经济关系而出现的一种经济现象,并渗透到社会经济生活的许多方面,形成完整的租赁关系。租赁具有如下特点:①租赁是实现租赁对象价值的种形式。等价交换的原则体现在资产占用权的有偿让渡行为之中。②租赁对象的价值是以租金的形式来实现的。出租者要收取租金,以满足其所期望的经济利益;承租者必须交纳租金,以此取得对租赁对象的使用权。③承租者要有一定数量的财产作为抵押。
(3)担保。涉及上市公司的关联信用担保也普遍存在,上市公司与集团公司或者各个关联公司可以相互提供信用担保。关联公司之间相互提供信用担保虽能有效解决各公司的资金问题,但也会形成或有负债,增加上市公司的财务风险。
(4)托管经营、承包经营等管理方面的合同。绝大多数的托管经营和承包经营属于关联交易,关联方大多是控股股东。托管方或是上市公司,或是关联企
(5)关联方共同投资。共同投资形式的关联交易通常是指上市公司与关联公司就某具体项目联合出资,并按事前确定的比例分配收益
2.关联交易对公司的影响
从理论上讲,关联交易属于中性,它既不属于单纯的市场行为,也不属于内幕交易的范畴,其主要作用是降低企业的交易成本,促进生产经营渠道的畅通,提供扩张所需要的优质资产,有利于实现利润的最大化等。但在实际操作中,关联交易有其非经济特性。关联交易的交易价格可由关联双方协商决定,在我国评估和审计等中介机构尚不健全的情况下,关联交易就容易成为企业调节利润、避税和一些部门及个人获利的途径,往往使中小投资者利益受损。投资者在分析关联交易时,应优先关注关联交易价格的公平性、关联交易占公司资产比重、关联交易的利润占公司利润比重以及关联交易的披露是否规范等事项。